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[코트라] [기고] 중국사업, ‘시작이 있으면 끝이 있다’

[2019-12-13, 09:23:04]

중국 랴오닝성 다롄시 소재 외상투자기업 대상으로 10년 넘게 법률 자문을 하면서 중국에서 사업 철수(Exit) 시 꼭 중국법인을 청산해야 하는지 문의를 많이 받았다. 사업 철수 시 왜 법인 청산을 해야 하는지, 많은 기업들이 어떤 이유로 망설이고 있는지 그동안 자문한 내용을 바탕으로 정리해보았다.

 

막연한 두려움에 미루는 법인 청산

 

중국에서 사업을 하다가 철수 이야기가 나오게 되면, 사업부문 및 법인 정리를 시작해야함에도 불구하고 그대로 방치만 하는 경우가 많다. 일반적으로 경영 악화에 따른 채무상환이 어려워 법인 청산을 고려하는 경우가 많다. 대부분의 기업은 지분 양도를 위해 적격 매수자를 찾는 과정에서 많은 시간을 소요하게 된다.

 

이후 경영 존속기간을 채우지 못해 일전에 감면 받은 세금을 추가로 납부해야 하는 경우도 있고 재고자산을 처리하는 과정에서 납부해야 하는 세금 문제에 직면하는 경우도 있다. 주변에 청산을 준비하는 기업들로부터 듣는 여러 애로사항 때문에 중국에서 법인 청산을 어렵게만 생각하는 기업이 많다.

 

청산은 반드시 해야 하나?

 

결론부터 말하자면 기업 철수 시 법인 청산은 반드시 해야 한다. 청산을 하지 않고 그대로 방치한다면 이후 더 큰 불이익을 받는다. 한국 모기업이 중국에서 새롭게 사업을 하거나 중국에서 법인대표로 있던 직원이 중국에 입국할 때 모두 문제가 발생할 수 있기 때문에 법인 청산 문의를 받을 때 마다 법인 청산은 해야 한다고 조언하고 있다.

 

중국 법인이 채무상환을 하지 않아서 법원 판결을 받아 강제집행 신청에 들어가면 기업의 법인대표는 중국에서 은행, 호텔, 비행기, 고속철 이용에 제한을 받는다. 이 경우 중국에서 신용 거래를 할 수 없기 때문에 중국에서 새로운 사업을 하거나 중국 기업과 비즈니스 관계를 구축하기 어렵다. 이런 불편한 상황을 차치하더라도 일단 법인을 설립했으면, 철수 시 법인을 청산하는 것은 법률적 의무이다.

 

상황에 맞춰 선택하는 법인 청산방식

 

기업마다 직면한 상황이 다르기 때문에 청산하는 방식도 다르다. 다롄 소재 한국투자기업의 법인 청산을 지원하면서 발생했던 몇 가지 문제점을 정리했다. 법인 청산은 기업이 주도적으로 진행하는 일반청산과 법원 주도로 청산하는 강제청산, 파산청산으로 구분할 수 있다. 일단 법원에 강제청산이 접수되면 주주는 권리행사가 어렵다. 주주는 법원에서 정한 청산 위원회 또는 관리인을 통해 의사결정을 할 수 있다. 대부분 자산처리가 경매를 통해 이뤄지는데 기업 자체적으로 처리하는 것 보다 값을 제대로 받지 못하는 경우가 많다. 당연히 채권자가 회수할 수 있는 부분도 줄어든다. 때문에 보통은 법원에 의한 청산보다는 기업 자체적으로 청산을 시작할 것을 권유한다.

 

일반청산과 강제청산

 

중국 기업법(中华人民共和国公司法) 제181조에 따르면 기업의 등록기간이 만료가 되었거나, 회사정관에 명시된 해산사유가 발생한 경우, 주주총회를 통해 해산을 의결한 경우, 법에 의해 사업자등록증(营业执照)이 말소되거나 영업취소 처분을 받은 경우 등은 동법 제184조에 따라 15일 이내 자체적으로 청산 조직을 구성해 기업청산을 시작해야 하며, 기업 자체적으로 청산을 진행하는 경우를 일반청산이라고 부른다. 청산 사유가 발생한 후 기한이 지났음에도 기업 자체적으로 청산을 위한 준비를 하지 않거나 위법사항에 의해 주주 또는 채권자의 이익에 손해가 갈 수 있는 경우에는 주주 또는 채권자가 법원에 강제청산을 신청할 수 있다.

 

외국계 기업의 청산 과정 소개

 

일전에 다롄 소재 한 외국계 기업의 청산을 도와준 적이 있다. 당시 기업은 자체적으로 채무상환이 어려워 청산비용과 자산현황을 정리해 일반청산을 요청했다. 기업이 첫 번째 부딪힌 난관은 직원 구조조정과 관련한 문제였다. 직원들은 기본급과 경제배상금을 모두 요구했다. 몇 차례 협의를 거쳐 중국 노동법 제4장 제41조 4항 규정(객관적인 경제상황에 큰 변화가 발생하여 노동계약을 이행할 수 없게 된 경우)에 따라 인력감원을 시행했으며 경제배상금은 지불하지 않는 것으로 협의했다. 대신 직원들의 재취업을 지원해 문제를 최소화할 수 있었다. 보통 노동계약 문제가 기업 청산을 지체시키는 경우가 많은데 직원들의 권리와 이익을 최대한 보장해 주는 방법으로 해결하는 것을 추천한다.

 

직원들의 노동계약을 원만히 해결한 후 지방세무국(다롄시 세무국)에 청산을 신청해 검토를 받는 과정에서 본사 파견 직원들의 소득세 문제가 발생했다. 당시 세무국은 본사에서 지원받은 교육비, 의료비 등도 소득으로 간주해 소득세를 납부해야 한다고 밝혔다. 사실 이런 부분은 사전에 회계처리 과정에서 확인할 수 있는 부분인데 미처 확인을 못한 것이다. 일단 세무국의 검사가 시작되면 중간에 청산 신청 철회가 번거롭기 때문에 사전에 회계사무소와 청산 시 문제가 될 수 있는 세무 부분을 확인하는 것이 바람직하다. 법인 청산 경험이 많은 회계사무소를 통해 검토를 받는 경우 지방세무국에서 지적받을 수 있는 문제를 사전에 발견해 조치하기 수월하다.

 

세무 문제를 해결하고 나서 채권인단과 협상을 하는 과정도 쉽지 않았다. 채권인단도 100% 채권 회수가 어렵다는 건 잘 알고 있었지만, 채권 회수금액에 대해 이견을 보였다. 당시 청산 기업은 채권인단과 채권 회수금액과 회수기간에 대해 협상을 가졌다. 청산 진행 과정을 채권인단과 공유해 상황을 설명했으며 법인이 보유한 자산설비를 한국으로 보내 매각 후 채권변제에 사용할 계획이라 설득했다. 법원의 강제집행 시 매각금액이 더 줄어들 수 있기 때문에 채권인단도 청산기업의 계획에 동의했으며 실제 매각 후 자금은 채권변제에 활용했다.

 

상기 과정들이 절차상으로는 복잡해 보이지만 정해진 방법대로 진행하는 것이 가장 이른 시일 내 법인을 청산할 수 있다. 채권인단과 협상과정도 어려워 보이지만 직면한 문제에 대해 기업의 상황을 최대한 공개하고 실현가능한 방안을 제안해 설득하는 과정이 중요하다.

 

법인 청산 전 검토사항

 

기업 내부적으로 법인 청산에 대한 의사결정을 할 때 경험이 풍부한 변호사사무소, 회계사사무소를 통한 검토가 필요하다. 이 과정에서 사전에 발생할 수 있는 문제를 점검할 수 있고, 어떻게 해결할 것인지 전략을 세울 수 있다. 어떤 방법으로 청산을 하든지 초기 비용이 발생하기 때문에 사전에 비용을 어떻게 충당할 것인지 계획을 세워야 한다.

 

일부 회사들은 자체적으로 청산을 진행하다가 이후 발생할 수 있는 비용을 계산해 법원을 통한 강제청산을 신청하는 경우도 있다. 우선 일반청산을 시도해 보고 변호사 회계사 등 전문가 의견을 받아 기업 자체적으로 청산을 해결할 방법이 없는 경우에는 법원에 강제청산을 신청하는 것도 한 방법이다.

 

모두에게 청산은 어려운 과정이지만 확실한 사전 준비로 하나씩 해결해 나가면 원만하게 풀어갈 수 있다. 청산을 준비하는 기업에게 매각 또는 청산 준비를 시작하기 전 법률 자문을 여러 차례 받을 것을 조언하고 싶다. 기업이 처한 상황에 따라 대처 방법이 다르기 때문에 한 가지 방법만 생각하지 말고 여러 분야 전문가의 도움을 받아 경우의 수를 따져가면서 준비하면 기업 청산에 소요되는 불필요한 시간과 비용을 줄일 수 있을 것이다.

 

끝으로 중국에서 사업 철수를 고민하는 기업에게 유시유종(有始有终), 즉 시작과 끝이 있다는 말을 전하고 싶다. 중국 사업을 시작하면서 사업을 확장하는 데만 관심 갖기 쉽지만, 한번 설립된 법인(法人)은 시작(生)과 끝(死)이 있다는 점을 명심해야 한다.

 

최은화 랴오닝자오밍변호사사무소(辽宁昭明律师事务所) 변호사

 

※ 이 원고는 외부 전문가가 작성한 정보로 KOTRA의 공식 의견이 아님을 알려드립니다.

 

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