상하이방

현재 필자는 중국 차스닥주식시장(중국명 ‘深圳证券交易所创业板’)에 상장되어 있는 중국기업의 사외이사를 겸임하고 있다. 이에 필자는 이번호부터 2회에 걸쳐서 중국 사외이사제도의 주요내용을 살펴보고자 한다.

1.상장회사(上市公司) 운영 법률체계

중국기업 중에서 최초로 사외이사(独立董事)제도를 도입한 것은 청도맥주이다. 청도맥주가 1993년 홍콩과 상해에 상장하면서 홍콩증권거래소의 상장관련 규정에 따라 두명의 사외이사를 초빙했으며, 이것이 중국대륙 기업 중에서 사외이사를 최초로 도입한 계기가 되었다. 통계에 따르면 2011년 12월 20일 현재 A 股 2,285개 상장회사가 모두 7,595명의 사외이사를 임명중이며, 평균적으로 회사당 약 3.3명의 사외이사가 있다.
2012년 현재 중국의 상장회사 운영관련 법률체계는 아래와 같다(사외이사 관련 규정 포함).

2.사외이사의 주요권리

(1)중대 특수관계자거래에 대한 사전인가권
중대한 특수관계자거래(상장회사와 특수관계자 사이의 거래금액이 300만RMB 이상 또는 최근 회계감사후 순자산의 5% 이상인 경우)는 사외이사의 사전승인 후 동사회에 제출하여 토론을 진행해야 한다.

(2)중대사항에 대한 독립의견발표권
사외이사는 아래의 사항에 대하여 이사회(董事会) 또는 주주총회(股东大会)에 독립의견을 발표해야 한다.
-이사의 지명 및 임면(任免)
-고급관리인원의 임명 또는 해임
-회사 동사, 고급관리인원의 보수
-상장회사 주주, 실제통제인 및 관련기업이 당해 상장회사에 대하여 현재 또는 앞으로 300만RMB 이상 또는 최근 회계감사후 순자산의 5% 이상의 차입 또는 기타자금거래를 하는 경우 상장회사가 동 차입금의 회수를 위하여 유효한 조치를 취하고 있는지 여부
-상장회사주식분산개혁방안
-상장회사의 지배권 취득
-상장회사의 중대 자산개혁(资产重组)
-유휴공모자금의 10% 이상을 유동자금에 보충하는 경우
-스톡옵션계획
-대외담보
-자본금으로 특수관계자채무를 변제하는 방안
-중소주주의 권리를 침해할 가능성이 있다고 사외이사가 인식하는 사항
-정관에서 규정하는 기타사항

(3)제청권
-이사회 또는 주주총회에 회계사사무소의 선정 또는 해임 제기
-이사회에 임시주주총회 개최 제청
-동사회 개최 제청

(4)인지권(知情权)
상장회사는 사외이사가 다른 이사와 동등한 인지권을 누릴 수 있도록 보증해야 한다. 이사회 결정사항에 대하여 상장회사는 반드시 법정시간에 따라 미리 사외이사에게 통지하고 동시에 충분한 자료를 제공해야 한다. 만약 제공된 자료가 불충분하다고 판단될 경우 사외이사는 자료의 보충을 요구할 수 있다.
한편, 상장회사가 사외이사에게 제공한 자료에 대하여 상장회사와 사외이사는 최소 5년 이상 보존해야 한다.

(5)보수수령권

상장회사는 응당 사외이사에게 적당한 보수를 지급해야 한다. 사외이사 보수표준은 동사회에서 지급안을 제정하고 주주총회의 심의를 통과해야 하며, 회사 연도정기보고 중 공시해야 한다.
통계에 따르면 2010년 현재 벤처기업주식시장(创业板) 사외이사의 연봉은 31,548 RMB, 중소기업주식시장(中小板) 사외이사의 연봉은 49,119 RMB, 대기업주식시장(主板) 사외이사의 연봉은 63,508 RMB 수준이라고 한다.


3.사외이사의 의무

사외이사도 회사의 이사에 해당하므로 <회사법>, <증권법> 중 이사의 의무와 책임규정은 모두 사외이사에게도 적용된다. 사외이사의 구체적인 의무는 아래와 같다.
(1)충실의무
(2)근면의무(회사업무 경영관리상황에 대하여 제때 이해해야 함)
(3)주주총회에 출석하여 주주의 질문에 답변할 의무
(4)법에 따라 정보공시의무
(5)내부정보유출, 내부거래, 시장조종행위 금지의무
(6)규정을 위반하면서 상장회사의 주식을 매매하는 행위 금지

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