상하이방

저는 중국기업과 신규로 합자회사를 추진하고 있는데, 한국측 지분율이 중국측에 비해 낮은 경우에 정관상 어떤 내용을 포함하여 경영권을 효율적으로 보호받을 수 있는지요?





중외합자경영기업법 및 그 실시조례에 의하면

① 이사회는 합자기업의 최고권력기구이고

② 이사회의 기존 이사 2/3 이상이 출석하여야 유효하며

③ 합자기업 정관의 수정, 등록자본금의 증가와 감소, 합병과 분할, 경영 중단과 해산 등 사항은 이사회의 만장일치로 통과하여야 하며

④ 외국투자자와 중국투자자 중 일방이 이사회 의장을 담당하면 다른 일방이 부의장을 맡아야 합니다.

지분비율이 낮은 상황에서 중국투자자가 단독으로 경영권을 전횡하는 것을 방지하기 위해서는 정관에 다음의 사항을 규정하는 것이 필요합니다. 즉

① 이사회 회의 의결사항을 구체적으로 규정하고

② 이사회 결의 통과기준을 만장일치 또는 비교적 높은 비율(4/5, 3/4 )로 규정하여, 한국측 이사의 동의 없이 결의가 통과하기 어렵도록 규제하며

③ 중국 투자자가 이사회 의장을 파견하면 한국측이 부의장과 총경리를 임명하는 동시에 부의장과 총경리의 권한을 명확하고 넓게 규정하고

④ 교착상태의 경우 및 그 해결방안을 명확하게 규정하는 것이 필요합니다.

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