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[나상원의 중국세무회계로 중국 알기]
소득이전 및 세원잠식 방지(Base Erosion and Profit Shifting, ‘BEPS’) 프로젝트(2)

국제기구인 OECD가 최근에 발표한 소득이전 및 세원잠식(Base Erosion and Profit Shifting, ‘BEPS’) 방지 프로젝트에 따라 한국 및 중국을 포함한 세계 각국의 과세당국은 이전가격관련 문서 제출의무를 강화하는 규정 등을 새롭게 제정하고 있다. 이와 관련한 한국(본사차원)과 중국(중국에 소재하는 자회사입장)의 과세당국의 움직임을 2회에 걸쳐 살펴보도록 하겠다. 본 내용은 삼일회계법인과 중국의 PwC에서 정리한 내용이다.

요약
2013년 7월, OECD는 소득이전 및 세원잠식 (Base Erosion and Profit Shifting, ‘BEPS’)에 대응하기 위한 15가지의 Action Plan을 발표하였다. BEPS 방지를 위한 Action Plan(‘BEPS 프로젝트’)은 OECD와 G20가 주축으로 공동추진하고 있는 프로젝트이며, 15가지 Action Plan 이 발표 된 이래 OECD는 다수의 관련 보고서 및 초안을 발표하며 BEPS 방지 프로젝트 참여 국가들이 동 Action Plan을 실시하는 것과 관련된 여러 건의를 제시하였다.

일부 국가들은 자국이 직면해 있는 BEPS 문제들에 대응하기 위하여 국내세법에 대한 개정을 실시하거나 또는 개정안에 대한 계획을 수립하는 등의 대책을 강구하고 있다. 중국의 경우 표면적으로는 중국국가세무총국(‘세무총국’)이 BEPS 방지와 관련하여 구체적인 입장을 표명한 바 없으나, 사실상 세무총국은 OECD의 BEPS 방지 Action Plan 수립 등에 주도적으로 관여하고 있다. 아울러, BEPS 방지 프로젝트의 중국에서의 시행(세무총국은 이를 BEPS 방지 Action Plan의 ‘현지화’로 통칭함.)을 위하여, 세무총국은 국내 관련 세수법규 및 조세조약 등에 대한 개정안을 고려하는 등의 적극적인 태도를 보이고 있다. OECD의 BEPS 방지 프로젝트는 2015년에 완료 될것으로 보이며, 이와 동시에 세무총국도 그 중 일부에 대하여 현지화 작업을 마감하는 것을 목표로 하고 있다.   

BEPS방지 프로젝트의 일환으로 세무총국이 개정 중에 있는 2호문 (<특별납세조정실시방법(시행)>, 국세발 [2009]2호)은 중국이전가격 및 조세회피방지 관련한 핵심문건으로, 향후 발표될 동 규정의 개정안은 납세자, 세무전문가 및 기타 이해관계인의 광범위한 주목을 받고 있다. 2호문 개정안과 기타 추후 국내 세법 및 조세조약에 반영 될 규정은 중국의 BEPS에 대한 입장을 명확히 할 것이며, 중국의 세수구조에 실질적인 영향을 행사할 것으로 예상한다.

내용
지난 2014년 9월 17일 세무총국은 공식 웹사이트에 BEPS 프로젝트에 대한 입장을 발표하였고, 발표이후 지금까지 동 프로젝트의 실시와 관련한 전략, 대책 및 일정 등에 대한 문건은 아직 발표하지 않고 있다. 한편, 세무총국 내부적으로 그 동안 수차례 BEPS 프로젝트 현지화 관련 논의를 해왔고, 가장 최근에는 올해 6월 8일 산동성 제남시에서 BEPS 토론회를 개최한 바 있으며, 동 회의에는 일부 납세자와 세무전문가 및 학계 등에서 참여하여 의견을 나누었다.

2호문 개정
BEPS 방지 Action Plan에서 논의가 되고 있는 다수의 이슈들은 모두 2호문과 밀접한 연관성이 있으며, 주로 Action 3 피지배 외국법인, Action 4 이자비용 공제, Action 8-10 무형자산 및 이전가격, Action 13 이전가격 문서화 등을 포함한다. 2014년 9월, 세무총국은 2호문 개정안에 대한 계획을 밝혔으며, 더불어 이를 BEPS 프로젝트 현지화의 중요한 업무중의 하나로 간주하여 추진할 것이라는 입장을 밝혔다. 세무총국이 최근 표명한 바에 따르면, 2호문 개정안은 올해중으로 발표 될 예정이며 이는 OECD가 BEPS 프로젝트 관련 결과물을 발표할 시점과 근접할 것으로 보입니다. 세무총국의 2호문 개정안에 반영 될 가능성이 높은 세무총국의 입장, 관련 내용 및 일정에 대하여 PwC의 관점을 다음과 같이 요약하였다.

정상가격원칙 및 정상가격산출방법
<기업소득세법>에 따른 정상가격원칙이 이전가격 관련 규정의 기본원칙인것은 분명하나, <UN 이전가격 실무지침>에서 언급했던 바와 같이 비교가능 정보 획득의 어려움으로 인하여 정상가격원칙 적용이 불가능한 경우, 세무총국은 그에 따른 대안을 모색할 것이라고 밝혔다. 따라서, BEPS 방지 Action Plan이 제시한 관점, 즉 과세표준은 기업의 경영활동 및 창출한 가치와 일치해야 한다라는 원칙에 대해 세무총국은 전폭적인 지지를 보내고 있다. 특히, 복잡한 이전가격 문제, 즉 무형자산 및 그룹내 용역거래 등에 대하여 세무기관은 이익분할법 및 가치기여도에 따른 분석방법 등을 중점적으로 고려할 것입니다. 또한, 세무총국은 UN이전가격지침에 기술되어있는 특정지역 원가절감(마켓 프리미엄 및 입지우위)에 대한 개념에 대해 강조하여 왔으며, 이 또한 2호문 개정안에 상세하게 반영될 것으로 보여진다. 아울러, 최근 세무총국이 주목하고 있는 특수관계 지분양도 거래에 대하여도 그와 관련된 자산평가방법 등이 개정안에 보완될 것으로 예상한다.

이전가격 동기자료(이전가격 문서) 및 CbCR보고서(국가별보고서)
OECD의 권고안에 따른 이전가격 문서화 제도는 각 국가 세무기관에 다국적기업의 경영활동과 관련한 보다 많은 세무정보를 제공하도록 한다. 또한 이는 OECD 국가들간에 통일화된 표준을 기반으로 하고 있으므로, 세무총국이 동 권고안을 최대한으로 반영할 가능성이 상당히 높은 것으로 보여지는 바, 구체적으로는 이전가격 관련 3가지 문서(즉, Master file, Local file 및 CbCR 보고서 등), 작성대상규모 요건 및 국가별 보고서 제출시한 등이 관련 범주에 속한다. 동시에, 중국세무기관의 무형자산 및 용역거래 등에 대한 관심이 나날이 높아짐과 더불어, 이에 대한 이전가격정책 등과 관련한 정보 공개 및 분석 등에 대한 요구가 강화될것으로 예상됩니다.

단, 실무적으로 해외 다국적기업의 Master file 및CbCR 보고서의 제출 및 입수에 많은 어려움이 있을 것으로 예상되므로, 세무총국은 보다 빠른 도입을 위해 2호문 개정안에 OECD 이전가격 문서화 권고안을 수정하여 반영할 것으로 보여진다. 

무형자산
최근 들어 세무총국은 무형자산거래의 이전가격문제를 주목하고 있는 바, 이에 따라 2호문 개정안에 무형자산 거래 분석과 관련하여 가치기여도 분석 및 value chain에 입각한 분석 등에 대한 중요성을 재차 강조할 것으로 예상된다. 이는 최근에 발표한 국가세무총국 공고 2015년 제16호문과도 일맥상통하는 원칙입니다. 그리고, 세무총국이 지속적으로 주장하여왔던 무형자산의 경제적인 대가 및 가치에 대한 평가시, 중국 시장의 입지우위 및 기타 요인(그룹 시너지효과 등)을 고려하여야 한다는 관점 역시 2호문 개정안에 반영이 될 것으로 예상한다.

특수관계 용역거래
이전에 발표한 제16호문에 근거하면, 무형자산과 더불어 특수관계 용역거래에 대하여도, 정상가격원칙에 부합하는지 여부 및 세전공제가 가능한지 여부 등에 대한 지침을 제공한 바 있다. 곧 발표될 2호문 개정안에, 특수관계 용역거래에 대한 보다 상세한 지침이 추가 될 것으로 판단된다.

원가분담협의
2015년 7월 초, 세무총국은 45호문 공고를 발표하여 원가분담협의에 대한 관리요구의 변경을 공표하였다. 납세자는 더이상 원가분담협의를 집행하기 전 세무총국의 승인을 받을 필요가 없으며, 이에 따라 집행 효율이 현저히 증대되었다. 단, 납세자는 여전히 동 협의에 대하여 중국세무기관에 비안(등록)을 하여야 하며, 관련 협의서를 이전가격 문서 또는 기업소득세 신고서에 포함시켜야 할 가능성이 있다. 2호문 개정안을 통하여 원가분담협의 집행에 대한 보다 명확한 지침이 제공되기를 기대하는 바이다.

특정외국법인의 유보소득에 대한 합산과세(‘CFC rule’)
국가세무총국 공고 2014년 제38호문에 근거하면, 중국 납세자는 해외 투자정보를 공개할 의무가 있으며, 따라서 피지배 외국법인 신고서를 작성 및 제출해야 한다. 다만, 피지배 외국법인에 대한 규정 해석 및 집행 기준이 현 법규상으로는 명확치 않아, 피지배 외국법인 신고서를 작성하는데 있어 실무적인 많은 어려움이 존재하고 있다. 

BEPS Action Plan 에서 제시한 CFC규정에 대한 권고사항은 주로 일부 국가들의 시행 성공사례들을 기반으로 제정되었다. 일각에서는 이러한 규정이 상대적으로 너무 복잡하다는 의견도 있으나, 세무총국이 CFC규정에 대한 개정을 실시하는데에 일정부분 참조할 가치가 있는 것은 분명하다. 단, 2호문 개정안이 상대적으로 엄격하고 보수적일 경우, 이는 중국의 발전전략(‘일대일로’)과 상충되는 방향일 수 있으므로, 현행 2호문의 CFC규정에 대한 핵심적인 조항(지분율 기준 및 배당으로 간주되는 이익표준 등)에는 중대한 변화가 없을 것으로 보인다.

과소자본세제 (‘Thin Cap’)
이자공제가 초래하는 BEPS 문제들에 대응할 목적으로 OECD는 기존과 상이한 해결책을 제시하였는 바, 이와 비교 시, 2호문의 과소자본세제 관련 규정은 특수관계자간 거래에만 적용이 되며 그 규정 또한 상대적으로 간단하여 납세자 및 세무기관이 이행하기에 보다 간편할 것으로 예상한다. 세무총국은 현행 과소자본세제 관련 규정에 대하여 특별한 고려사항은 없는것으로 보여지는 바, 따라서 2호문 개정안에 과소자본 관련 복잡한 규정이 추가 보완될 가능성은 적을 것으로 예상한다.

상호합의절차(MAP)/정상가격산출방법 사전승인 제도(APA)
최근 몇년간, 각 국가별 관할지역간의 세수분쟁이 가열되고 있는 추세를 보이고 있음에 따라, 세무총국은 상호합의 절차에 투입되는 역량을 확대하여 국가간의 세수분쟁에 대한 해결능력을 향상하고자 한다. 국가세무총국공고 2013년 제56호문은 이런 상호합의에 대하여 보다 분명하게 집행절차를 규정하고 있으나, 아쉽게도 동 규정은 이전가격 관련 상호합의절차 또는 APA에는 적용되진 않다. 그러므로, 2호문 개정안에 보다 구체화된 이전가격 관련 상호합의 및 APA에 대한 집행절차 및 실시과정의 보완이 필요한 것으로 보인다.

일반적 조세회피 방지 규정(GAAR)
세무총국은 2014년에<일반적 조세회피 방지 관리방법(시행)>을 발표하여, 국제거래 관련 조세회피를 방지하기 위한 규정과 그 절차를 명확히 하였다. 따라서, 2호문 개정안에는 별도로 동 부분에 대한 규정은 중복하지 않되, “합리적인 상업적 목적”에 대한 보다 명확한 지침을 제공할 필요는 있을 것으로 보인다.

고려사항
2호문 개정안이 BEPS방지 프로젝트 현지화의 가장 중요한 결과물인 것은 분명하다. 세무총국은 2호문 개정안의 발표시점을 2015년 연말로 연기하였으며, 이는 OECD의 BEPS 방지 프로젝트 결과물의 발표시점과 근접한 시기입니다. 이에 따라, 세무총국은 보다 많은 시간을 할애해 OECD가 제시한 BEPS 방지 프로젝트의 시행이 다국적기업에 미치는 영향 및 타 국가들의 동 프로젝트에 대한 대응방법 등을 충분히 관찰 및 논의를 할 수 있는 반면에, 납세자 입장에서는 신규 정책에 대한 적응 및 대응방안을 모색하기 위한 시간이 부족할 수 있다.

2호문 개정안이 발표된 이후, 다국적기업들은 이러한 개정사항이 기업의 경영활동, 세무관리 및 준법경영 등에 미칠 영향에 대하여 면밀히 검토해야 할 것이며, 또한 적시에 과세당국에 기업의 관점 및 건의사항을 반영할 필요가 있다.