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전문가기고

최근 사드로 인한 양국 간의 긴장 관계, 인건비 상승, 세금 문제 등 기업 경영 환경의 악화로 중국에서 사업을 철수할 지를 고민하는 기업들이 점차 늘어나고 있다. 하지만 청산 절차를 제대로 파악하고 준비하는 회사는 흔치 않다. 오히려 정상적인 청산절차를 진행하지 않고 기업을 방치한 채 야반도주하는 현상이 종종 발생한다. 중국에서 이런 비정상적인 철수는 중국 현지 정부와 사법기관, 그리고 거래 기업에 큰 타격과 손해를 가져다주며 잇달아 반한감정을 일으킬 뿐만 아니라 다른 한국 기업에 부정적인 영향을 미친다. 따라서 청산 절차에 대해 정확히 알아보고 사전에 대비하는 것이 필요하다.
  
중국의 외상투자기업은 청산시점에의 재산 및 부채 규모에 따라 해산 청산 또는 파산 청산을 진행하게 된다. 해산 청산이란 회사의 재산이 부채보다 많은 경우에 회사가 자발적으로 진행하는 청산을 말하고, 그에 반해 파산 청산이란 회사의 재산보다 부채가 많은 경우 법원에 의해 진행되는 청산을 말한다.
  
자발적 청산의 경우 회사가 경영상의 어려움으로 인해 회사 정리 결정을 내린 후 회사의 최고 의결기구의 의결에 따라 자발적으로 청산팀을 구성해 청산을 진행한다. 여기서 최고 의결기구란 주주회 또는 주주총회 또는 이사회를 가리킨다. 자산보다 채무가 많은 경우에 활용되는 파산 절차는 중국법상 관할 법원에서의 수리가 쉽지는 않다. 많은 기업이 파산을 이용해 자산을 빼돌리는 경우가 많기 때문에 파산 신청을 잘 받아주지 않는다. 따라서 합법적으로 채무를 정리할 수 있고 사업을 철수할 수 있는 자발적 청산이 회사 정리 과정에서 가장 많이 사용된다. 지역마다 청산 절차와 구비 서류가 조금씩 다르므로 관할 지역에서 실사를 통해야만 정확한 프로세스를 알 수 있지만 필자는 이하 중국 내에서 통상적으로 진행되는 청산절차에 대해 설명드리고자 한다.
  
1단계: 최고 의결기구의 해산 결의
 
회사는 경영 손실로 인한 해산 결정, 불가항력으로 인한 경영 불가, 정관에서 정한 해산 사유 발생 등 해산 사유가  발생하거나 혹은 이상 사유가 발생하지 않았더라도 사전 해산을 자발적으로 진행할 수 있다. 해산 사유가 발생하면 회사는 최고 의결기구를 통해 회사의 청산 진행을 결정하게 된다.
  
   ㅇ 준비단계에서의 유의 및 고려사항
 
공동투자 및 채권자, 직원 등과 청산 과정 중에 분쟁이 생기는 경우 청산기간이 지연될 수 있으므로 사전에 충분한 협의를 거쳐 효율성을 높이는 것이 필요하다.
  
     ① 채권자와의 사전 협의: 청산 개시 전에 주요 채권자와의 사전 협의 또는 청산 기간에 채권 등록을 정확하게 진행함으로써, 채권자의 이의를 최대한 줄여야 청산 절차가 순조롭고 신속하게 진행될 수 있다.  
     ② 청산방안에 대한 검토: 청산방안은 청산 과정에서 중요한 부분이고, 청산으로 인한 손실을 최소화하기 위해 청산 개시 전 투자자에게 가장 유리한 방안에 대해 검토가 필요하다. 이 부분은 회사의 전반적인 상황에 비추어 상세한 분석을 거친 후 여러 가지 방안 중에서 회사에 가장 유리한 방안을 선택해 진행해야 할 것이다.
     ③ 청산 중 영업 문제: '중화인민공화국 회사법'에 의하면 청산 기간 중 기업은 새로운 경영 활동, 청산과 무관한 경영활동을 진행할 수 없다고 규정돼 있다. 따라서 청산 개시일을 기업 상황에 비추어 합리적으로 결정하는 것이 필요하다. 청산이 시작된 후(즉, 청산팀이 결성된 후) 회사에 필요한 경영 활동을 제외한 기타 경영 활동은 진행하기 어렵기 때문에 중요한 경영 활동은 사전에 진행해 두는 것이 좋다. 
  
2단계: 해산에 대한 비준 취득
 
최고 의결기구를 통한 해산 결의가 있거나 기타 해산 사유가 발생한 경우에는 회사 설립을 심의 비준한 상무 부문에 해산에 대한 신청을 해야 한다. 해산에 관한 비준은 상무국으로부터 청산 진행에 대한 승인을 받기 위한 절차인데, 2016년 10월 1일부터 사전 승인제도가 신고등록제도로 변경됐다. 따라서 회사를 청산하는 데 상무국의 사전 심사가 필요 없게 됐으며 기본 자료를 제출하면 수리하는 형식적인 절차로 변경됐다. 다만 실무적으로 아직까지 주주권양도, 감자·증자, 기업 분리·합병, 청산 등 주요한 사항에 대해서 상무 부서에서 면담, 보고서 제출 등으로 비준절차가 진행되고 있다.
  
3단계: 청산팀의 구성과 신고수리
 
해산에 관한 비준을 득하거나 인민법원의 해산 결정 판결을 받는 등 해산이 결정된 날로부터 15일 이내에 청산팀을 구성하고 자발적인 청산의 경우 청산팀은 3명 이상으로 구성해야 한다. 통상적으로 청산팀은 변호사, 회계사, 회사의 청산 담당자로 구성하면 된다. 그리고 청산팀이 구성된 날로부터 10일 이내에 청산팀 구성원과 책임자 명단을 공상국에 신고해야 한다.
  
   ㅇ 청산팀의 권한 
청산팀은 청산 기간에 아래의 권한을 행사할 수 있다.
     ① 기업의 재산 정리, 대차대조표와 재산명세서 작성, 청상방안 작성
     ② 채권자를 위한 청산 공고, 채권자에 대한 서면 통지
     ③ 청산과 관련된 기업의 현안 업무 처리
     ④ 미납 세금 및 청산 과정 중 발생한 세금 정리
     ⑤ 채권 채무 정리
     ⑥ 기업 채무 상환 후 잉여재산 처분
     ⑦ 외상투자기업 대표로 민사소송 참가(소송이 있을 경우)
 
4단계: 채권자 통지와 신문공고
 
청산팀은 '회사법' 제186조에 따라 청산팀이 설립된 날로부터 10일 이내에 통지할 수 있는 전체 채권자에게 개별적으로 통지해야 한다. 또한 60일 이내에 신문에 공고해야 하며, 신문공고 횟수는 보통 2회로 요구하고 있다. 통지를 받은 채권자는 30일 이내에, 받지 못한 경우에는 신문 공고일로부터 45일 이내에 채권을 신고해야 한다.
 
   ㅇ 유의점
     ① 청산팀은 주소가 명확한 채권자에게 서면 통지
     ② 주소가 불명확한 채권자의 경우 신문에 회사의 해산 사항, 채권자의 채권 신고를 위한 공고를 게재
     ③ 채권자는 규정 기한 내에 채권 신고를 해야 하며, 채권 금액 및 채권과 관련된 증명 자료를 함께 제출. 채권자가 채권 신고 기한 내에 채권 신고를 하지 않을 경우 다음과 같이 처리
      - 기간 내 신고되지 않은 채권자의 채권은 기업 잉여재산의 배분 완료 전에 청구를 할 수 있음.
      - 잉여 재산 배분된 후에는 채권 포기로 간주
 
5단계: 청산 방안의 제정 및 재산 정리
 
청산팀은 최고 의결기구의 승인을 받은 청산 방안에 따라 회사의 재산을 처분해 채권과 채무를 정리하고 청산과 관련된 회사의 미완료 업무를 처리하며 회사가 체납하거나 청산 과정에서 발생하는 세금을 납부 하는 등의 각종 청산 활동을 진행한 후, 청산 보고서를 작성하고 청산 잔여 재산을 확정해야 한다. 회사 자산으로 청산 비용·직원 월급·사회 보험료 및 경제보상금을 각각 지불하고, 미납 세금을 납부하며, 회사의 채무를 상환한 후의 잔여 재산은 주주의 출자 비율에 따라 배당하면 된다.
 
   ㅇ 채무 변제 순위 및 잉여재산 분배
청산기업은 청산 재산에서 청산 비용을 먼저 지불한 후에 기타 채무를 변제해야 한다.
 
청산 비용 및 채무 변제 순위              
 
청산 비용 
  ① 외상투자기업 청산 재산의 관리, 매각, 배분에 소요되는 비용
  ② 공고, 소송, 중재 비용 등
  ③ 청산팀 구성원 보수, 변호사 비용, 회계사 비용 등 청산 과정에서 지불해야 할 기타 비용
 
기타 채무

우선순위  
 제1순위: 직원의 임금, 경제보상금, 사회보험 비용

 제2순위: 미납된 세금
  제3순위: 기타 채무 등
 
   ㅇ 유의점
청산 시 대부분 직원(통상 1~2명만 채용)과 노동 계약을 해지해야 하므로 노동 계약 해지에 따른 경제보상금 문제가 발생하게 된다. 또한 경제보상금은 직원의 급여로 인정되므로 청산 재산에서 우선 청산 비용을 지불하고 난 다음 제1순위로 경제보상금을 포함한 직원의 급여를 지불해야 한다. 청산 비용을 지불하고 기업 채무를 변제하기 전에는 기업 재산을 배분할 수 없다. 즉, 청산 비용을 지불하고 기업 채무를 변제한 후 남은 기업 재산을 투자자의 투자 비율 또는 지분 비율에 따라 배분할 수 있다.
 
6단계: 세무와 세관 등기의 말소

 
회사는 관할 국가세무국과 지방세무국에서 세무 등기를 말소해야 한다. 세무 등기 말소 과정에서는 세무국의 회사 장부에 대한 심사, 세금 및 벌금 추징 등이 진행된다. 따라서 회사는 공상국에 기업 등록 말소 신청을 하기 전에 세무기관에 납부할 세금, 체납금, 벌금 등을 납부해야 하며 세무 영수증 및 기타 세무 증서를 세무기관에 반납해야 한다. 또한 관할 세관에 세관 등기 말소 신청을 진행해야 한다. 이 과정에서는 수입 설비 등이 세관의 관리감독 기한 내에 있을 경우 수입 관세의 추가 납부 의무가 발생할 수도 있고 가공 무역과 관련해 가공 무역 등기 수책의 핵소 문제가 발생하는 등 위험 요소가 있다.

 
7단계: 청산 보고서의 작성
 
청산 업무가 종료된 후 청산팀은 청산 보고서를 작성하고 회사 최고 의결 기구의 확인을 받아 심의 비준 기관에 보고하면 된다.
 
8단계: 외환 등기증 말소, 잔여 재산의 송금 및 위안화 계좌의 말소
 
외환관리국(현재 은행에서 심사)의 심사를 받아 개설된 외환 등기를 말소하고 청산 잔여 재산을 출자자에게 송금하고 더 이상 필요 없어진 위안화 은행 계좌를 말소하면 된다.
 
9단계: 영업집조 말소와 기타 등기의 말소
 
공상국에 기업법인 영업집조 말소를 신청하고 이에 따라 공상 등기가 말소되면 최종적으로 법인 인격이 소멸하게 된다. 그리고 회사의 법인 인감을 공안국에 폐기 신청을 하면 전반적인 행정 등기의 말소가 종료된다.
 
실무적으로 상기 청산 절차 총 9단계를 완료할 때까지 짧게는 8개월, 길게는 1년 이상의 시간이 소요된다.
 
노동계약법, 환경법 및 세금 분야의 정책 등 중국의 기업 경영 환경이 날로 변화하는 상황에서 기업 철수의 한 방법인 청산 방법에 대한 정확한 이해는 기업의 불필요한 시간적, 경제적 피해를 줄이는 데 도움을 줄 수 있으며, 법률적인 측면 이외에도 중국의 현실 상황을 이해하고 실무 중 발생 가능한 상황에 대비하는 것이 기업 청산 절차의 원활한 진행과 완료에 큰 도움이 될 것이다.

 
※ 이 원고는 외부 글로벌 지역전문가가 작성한 정보로 KOTRA의 공식의견이 아님을 알려드립니다.

**김광휘 법무법인 광둥법제성방 변호사

**김우정 중국 광저우무역관