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중국에서 기업구조조정 시 주의해야 할 것들 1-1

[2014-01-26, 17:55:51] 상하이저널

[나상원의 세무회계로 중국알기]

중국에서 기업구조조정 시 주의해야 할 것들 1-1

2008년 하반기 세계경기가 침체되면서, 글로벌 경제는 새로운 변화가 생기게 된다. 즉, 미국, 유럽은 소비를 담당하고, 중국은 이들을 위한 생산기지역할을 수행하던 역할분담이 더이상 유효하지 않게 된다.

이는 세계의 공장역할을 통하여 경제성장을 이루었던 중국입장에서 새로운 경제성장동력을 찾아야 하는 숙제가 주어지게 되었으며, 중국정부는 이를 위하여 과감한 내수진작정책을 실시하게 된다. 중국은 더이상 세계경제의 생산공장이 아닌 시장(Market)으로의 변환을 시도하게 된다.

중국에 진출하였던 많은 한국기업들도 생산기지로서의 중국에서 판매를 위한 시장으로서의 중국으로 경영전략을 바꿔야 하는 기업환경의 큰 변화를 가져오게 된다. 따라서 중국에 투자한 많은 한국기업들도 기존에 투자된 중국사업을 어떻게 변화된 새로운 환경에 적응토록 할 것인가에 대한 고민들을 많이 하는 것 같다.

즉, 기존사업에 대한 구조조정을 어떻게 하여야 계속적으로 중국에서 성장할 수 있는지에 대한 검토가 많이 진행되고 있는 것 같다. 중국내에서 이루어지는 구조조정업무는 실무적으로 다음 4가지 형태로 진행되고 있다.

1. 기업합병
2. 기업분할
3. 기업청산
4. 공장이전

이번호부터는 4가지 형태의 기업구조조정과 관련하여 실무적으로 주의하여야 할 사항들을 살펴보고자 한다.

1. 합병시 주요 고려할 사항은 무엇인가?

(1) 합병을 고려할 때, 중국의 규정상 한국과는 달리, 별도의 피합병법인의 청산절차를 거쳐야 한다. 따라서 청산기간 동안에는 이론상 제조활동 또는 영업활동을 못 하게되는 상황이 초래될 수 있다. 이러한 상황을 최소화할 수 있는 절차상의 해결방안이 있는지에 대한 사전검토가 필요하다.

(2) 합병의 경우 피합병법인의 우발채무등의 위험(risk)의 합병법인으로 이전된다. 따라서 사전에 향후 발생가능한 추가부담이 무엇인지, 있다면 금액적으로 어느정도로 예상되는지에 대한 검토가 필요하다.

(3) 중국은 어떠한 거래(event)를 이행하고자 할 때, 정부의 비준을 득하여야만 법적 효력을 갖는 경우들이 많이 있다. 따라서 합병절차를 진행하기 전에 합병의 실행가능성, 난이도 등을 충분히 검토하여 전체일정을 확정하여야 한다. 예를 들면, 서로 다른 지역간의 합병일 경우, 피합병법인이 제조법인인 경우(즉, 분공상으로 성격을 바꿔야 하는 경우) 정부의 비준을 받기가 어려울 수도 있다.

(4) 피합병법인의 합병시 발생하는 경제보상금도 사전에 검토하여야 할 항목이다.

(5) 합병으로 인한 추가적인 세금부담은 얼마나 되는지에 대한 검토도 필요하다. 특히, 특수세무처리혜택을 적용받지 못하는 경우에는 예상보다 많은 세금부담을 초래할 수도 있다.

2. 합병이외의 다른 대안도 검토가 필요한가?

중국에서의 합병절차는 중국정부의 비준을 받아야 하는 이유로 한국에서처럼 합병을 쉽게 진행할 수 있다고 단정할 수 없다. 따라서 꼭 합병만이 유일한 대안인가를 같이 검토하는 것이 필요하다. 합병보다, 피합병법인 대상법인의 자산/부채를 모두 합병법인에 양도한 후, 피합병법인을 청산하는 방법이 더 현실적이고, 효율적일 수도 있기 때문이다.

3. 합병의 주요한 일정은?

합병은 통상 1~ 2년 정도가 소요된다. 피합병법인의 해산신청 및 세무등기 말소신청이 가장 중요한 절차이며, 피합병법인의 소재지 주관 관청의 합병승인을 득하는 것이 가장 어렵다.

4. 기타 주의해야 할 합병관련 검토사항은 무엇이 있나?

(1) 합병비율의 산정결과에 따라 합병법인의 주주가 한국의 본사일 경우에 한국세법상 부당행위계산 및 의제배당 등의 규정에 따라 과세를 당할 위험이 있다. 따라서 중국현지에서 계산되는 합병비율이 한국의 규정에서 요구하는 비율과 가급적이면 일치할 수 있는 방안이 있는지에 대한 검토가 필요하다. 중국에서의 합병비율계산은 일반적으로 현재 가치현금흐름법에 의하여 산정된다.

(2) 합병과 관련하여 세제혜택을 볼 수 있는 특수세무처리가 적용여부에 대한 검토가 필요하다. 사전에 관련관청과의 교감을 통하여, 신청시 문제가 없는지, 문제가 발생하지 않기 위해서는 어떤 절차가 필요한지에 대한 계속적인 확인작업이 필요하다.

(3) 여러명의 주주가 있는 경우에 합병비율에 대한 사전합의가 필요하다. 특히, 주주중에 중국정부(중국정부가 투자한 회사포함)가 포함되어 있는 경우, 국유자산관리위원회의 별도 승인절차가 필요하게 되므로, 일정계획등에 이를 반드시 고려하여야 한다.

(4) 합병이전에 5년미만의 면세로 수입한 설비가 있는 경우에, 승계한 설비의 면세유지를 위한 별도의 승인절차가 필요하다.

(5) 고신기술자격이 없는 법인과의 합병시, 합병후에도 고신기술자격이 유지될 수 있는지에 대한 확인이 필요하다.

(6) 법인간의 회계전산시스템이 상이한 경우에, 통합후, 추가적인 승인절차가 필요할 수 있다.

(7) 이전가격과 관련하여 APA(사전가격합의제도)를 신청하였거나, 신청예정인 경우에는 합병으로 이후 진행에 어떠한 영향이 있는지에 대한 검토가 필요하다.

(8) 합병대가가 장부가액미만으로 산정되는 경우에는 이론상으로는 합병차익이 발생하지 않으므로 이로 인한 법인세가 발생하지 않아야 하나, 세무당국에서는 이를 인정하지 않는 관행이 있으므로 세금유출을 최소화하기 위한 사전검토가 필요하다.

5. 자산/부채의 공정가액은 어떻게 산정하나? (다음호에서 계속)

나상원 (pwc china partner(한국부 대표))

고려대 경영학과 졸업 전)삼일회계법인 partner(상무) 현)pwc china partner(한국부 대표) 현)상해한국상회 자문위원 현)상해한국국제학교 운영위원장

sang.won.la@cn.pwc.com [나상원칼럼 더보기]

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